Verkoop van een bedrijf

De overname van een bedrijf is een belangrijke gebeurtenis.
Het is daarom noodzakelijk de afspraken over de overname op te nemen in een contract. Partijen weten dan duidelijk waar zij aan gehouden zijn, terwijl eventuele geschillen aan de hand van dat contract kunnen worden opgelost.

In hoofdlijnen komt in het contract te staan wat er overgenomen wordt, wanneer en tegen welke prijs dit plaatsvindt, en voor wiens verantwoording eventuele risico's en onverwachte gebeurtenissen zijn.

Onderstaand zijn een aantal concrete zaken genoemd die in een overname-contract kunnen, en soms ook moeten, voorkomen.

De overnameprijs:
Naast het opnemen van de hoogte van de prijs, is het moment en de wijze van betaling van belang. In geval er sprake is van betaling in termijnen, is het raadzaam te bedingen wat de gevolgen zijn van niet tijdige betaling.

Werknemers:
Werknemers gaan op grond van de wet automatisch over met het over te dragen bedrijf. Een contractuele bepaling op dit punt kan echter zinvol zijn omdat het voor de overnemende partij niet altijd duidelijk is hoeveel werknemers nog een arbeidsovereenkomst hebben (denk aan werknemers die vanwege ziekte buiten beeld zijn).

Intellectuele eigendomsrechten:
Welke van deze rechten worden overgenomen? Denk aan handelsnamen, auteurs- en modelrechten, merk-, octrooi- en kwekersrechten.

Inventarisgoederen:
Welke worden overgenomen?, in welke staat bevinden zich deze goederen?, en wat gebeurt er als na levering gebreken aan het licht komen?

Bedrijfsruimte:
Wordt onroerend goed overgenomen, let dan op de specifieke belangen die bij een dergelijke overname spelen. Worden huurrechten overgenomen, let er dan op dat de verhuurder instemt met de kandidaat huurder, zijnde degeen die het bedrijf overneemt.

Overname vorderingen en schulden:
Er kan worden overeengekomen dat de schulden en vorderingen tot de datum van overname van het bedrijf voor rekening zijn en blijven van degeen die het bedrijf overdraagt. Het bedrijf kan ook worden overgenomen inclusief schulden en vorderingen. In het eerste geval is het raadzaam overeen te komen wat geldt tussen partijen indien de overdragende partij de schulden niet (geheel) betaalt, terwijl het in het tweede geval nuttig is overeen te komen wat er moet gebeuren als bijvoorbeeld de schuldpositie onverwachts groter blijkt te zijn.

Lopende rechtszaken, productaansprakelijkeid en verleende garanties:
Ook hier geldt, neemt de partij die het bedrijf overneemt deze rechten en verplichtingen, al dan niet gedeeltelijk, over?

Lopende contracten:
Welke contracten worden overgenomen?, en moet de overdragende partij een inspanningsverplichting op zich nemen om de contracten op de overnemer over te laten gaan.

De levering:
Hoe en wanneer moeten de verschillende bedrijfsonderdelen worden geleverd? Of wordt er geleverd door het overdragen van de aandelen?

Ontbindingsclausules:
Er kan worden overeengekomen dat de overname-overeenkomst wordt ontbonden indien er zich bepaalde feiten voordoen. Te denken valt aan het niet kunnen verkrijgen van de benodigde financiering, de benodigde vergunningen, of de noodzakelijke instemming van de verhuurder in geval er sprake is van gehuurde bedrijfsruimte.

Aangezien er vele soorten bedrijven zijn en vele typen overnamecontracten, zijn bovenstaande aandachtspunten niet als uitputtend te beschouwen. Per geval moet bekeken worden welke contractsbepalingen uiteindelijk nodig zijn. Recht & Raad kan u hierbij van dienst zijn.